7月11日，深交所并購重組委舉行2024年第2次審議會議，中航電測儀器股份有限公司發行股份購買資產申請獲通過。

中航電測儀器股份有限公司（“中航電測”）是中國航空工業集團有限公司控股企業，聚焦“智能測控”領域，是國內提供軍民兩用智能測控產品及系統解決方案的骨干企業。2010年8月27日，公司在深圳證券交易所創業板成功上市，股票代碼300114。

中航電測資產規模近40億，是國家級制造業單項冠軍示范企業，國家級高新技術企業，國家級知識產權優勢企業，多項技術達國際領先水平，是國內綜合實力最強的智能測控產品及解決方案龍頭企業，唯一向全球市場提供中高端應變電測產品的研發生產企業。

并購重組獨立財務顧問為中信證券，財務顧問為中航證券，發行人會計師為大信，律師為嘉源。

本次重組方案概況：

1.上市公司控股股東及實際控制人

漢航機電直接持有公司26.00%股權，為公司控股股東。航空工業集團合計控制公司53.80%股權，為公司實際控制人。國務院國資委為公司最終控制人。

2.發行數量

按照發行股份購買資產的發行價格8.36元/股計算，上市公司本次發行股份購買資 產發行的股票數量總計為2,086,021,877股，占本次發行股份購買資產后公司總股本的77.93%。

上市公司本次發行股份購買資產的發行股份數量具體如下：

此次重組涉及公司向中國航空工業集團發行股份，以購買其持有的航空工業成飛100%的股權。中航電測和航空工業成飛同屬于中航工業集團，屬于內部資產重組。

本次重組交易價格為174.39億元，發行價格為8.36元/股，發行數量為20.86億股，占發行后總股本的77.93%。本次交易不涉及募集配套資金。

3.上市公司最近三年主要財務指標

2021年-2023年，公司營業收入分別為19.43億元、19.05億元及16.77億元；凈利潤分別為3.07億元、1.93億元及0.98億元。

4.標的企業簡介

航空工業成都飛機工業（集團）有限責任公司（簡稱航空工業成飛），創建于1958年，是我國航空武器裝備研制生產和出口主要基地、民機零部件重要制造商，國家重點優勢企業。

航空工業成飛積極踐行“航空報國，航空強國”理念，在軍機方面，研制生產了殲5、殲7、梟龍、殲10 等系列飛機數千架，殲-10飛機榮獲國家科技進步獎特等獎；國外軍機用戶達十多個國家。在民機方面，與成飛民機公司一道承擔了大型客機C919、新支線客機ARJ21、大型水陸兩棲飛機AG600機頭的研制生產；是國際一流的民機大部件供應商，累計生產交付民機轉包產品一萬多架份。大力發展無人機產業。

本次交易約定了業績承諾，業績承諾資產1為成飛航產，其2024年-2026年實現的凈利潤（扣除非經常性損益后）分別不低于 1,630.41 萬元、1,699.06 萬元及1,713.21 萬元。

航空工業成飛母公司、航空工業貴飛、航空工業長飛和成飛民機為業績承諾資產2，其2024年-2026年實現的收入數分別不低于660.86億元、699.70億元及749.42億元，三年合計約為2,109.98億元。

重組委會議現場問詢的主要問題

關于國有獨享資本公積。根據申報材料，以2023年1月31日為評估基準日，航空工業成飛凈資產評估值為2,402,382.98萬元，其中國有獨享資本公積658,468.69萬元未納入本次交易標的作價范圍，扣減后本次交易的航空工業成飛100%股權作價為1,743,914.29萬元。上述國有獨享資本公積尚無后續轉股的明確計劃。

請上市公司:說明本次交易對國有獨享資本公積處理方式是否符合相關規定，以及后續轉股價格的確定方式及其公允性。同時，請獨立財務顧問、律師、會計師、評估師發表明確意見。